美的置业上市前夜收购地产资金源存疑

文章时间：2018-09-29 09:16:32 来源：中国经营报

　　　　正在赶往香港联交所上市的美的置业控股有限公司（03990.HK，以下简称“美的置业”）要向一名自然人支付逾8.6亿元款项。

　　这名自然人向美的置业转让了一间位于河北省邯郸市的房地产项目公司49%股权，美的置业向其支付收购对价。此前，这间项目公司由该名自然人独资持股。

　　记者获悉，该人士名下产业无多，房地产业务除了这间项目公司所涉开发地块外，在河北基本没有楼盘项目。

　　但这家2016年成立不久的房地产公司，2017年10月底耗资接近13.4亿元在邯郸市竞得了3宗住宅用地。拿地后3个月，项目公司即引入了合作方，这名自然人向合作方转让了项目公司75%的股权。

　　又过了3个月后，合作方迅速抽逃，这名自然人向美的置业转让了项目公司49%的股权，美的置业介入开发项目，并以持股49%的方式，将其纳入美的置业的非全资附属公司。

　　这名自然人始终无意操盘主导项目开发，亦无从得知其名下产业极其有限的情况下，如何支付十几亿元的土地价款。如今，这名自然人已是港交所准上市公司美的置业的合作方，持有项目公司49%的股权。

　　美的置业在提交给港交所的申报材料中，没有进一步披露这笔收购事项里交易对手的详细情况，亦无披露这名自然人作为项目合作方的资金来源及是否已经完全缴纳土地款。记者向美的置业方面求证核实，对方均拒绝透露交易对手及合作方的相关信息。

　　拿地资金从何而来

　　美的置业的这笔收购在今年5月初已经完成交割，收购对价逾8.6亿元，自然人股东马承利向美的置业转让了项目公司邯郸市天志地成房地产开发有限公司（以下简称“邯郸天志”）49%的股权。

　　马承利以邯郸天志为竞标主体，2017年10月底以13.4亿元总价在邯郸市取得了3宗住宅用地，且地块成交溢价率颇高。

　　在此之前，邯郸天志并没有房地产开发经验。记者根据工商备案系统筛选查询了马承利参股投资的生意，其所涉产业及业务寥寥无几，并且存在诸多不合理情形等。

　　马承利先后在北京、河北两地直接参股投资了5家企业，分别是北京国网网电科技发展有限公司、北京天地志成生物科技有限公司、河北天地志成房地产开发有限公司、河北天地志存电子仪器技术有限公司、邯郸市天志地成房地产开发有限公司。

　　前两家位于北京的投资企业已经分别予以吊销和注销，不再存续经营，马承利之前在这两家北京公司的直接持股比例分别为30%、25%。

　　马承利名下仍在存续经营的3家公司均位于河北，其中河北天地志成房地产开发有限公司和河北天地志存电子仪器技术有限公司的注册地在石家庄，处在同一栋商务楼、同一楼层紧邻的办公室，且这两家石家庄公司实际上共用同一部联系电话。

　　河北天地志成房地产开发有限公司一位工作人员在电话里告诉记者：“公司名下在河北等地实际上没有开发、经营任何房地产项目。”

　　邯郸天志的注册地址是邯郸市经济开发区尚璧镇后亓固村北，这个地址2017年11月曾因为工商部门通过企业登记的住所或经营场所无法联系而被列入经营异常名单。

　　邯郸天志的注册资本多达4亿元，但到2017年底，项目公司实缴资本仅有500万元。

　　美的置业方面补充回复称邯郸天志注册资本已全部实缴，但没有透露实缴出资时间、资金来源，以及收购项目公司前是否由自然人股东马承利实缴到位。

　　记者直接联系了马承利，询问其名下产业及业务极为有限、且并无房地产开发经验的情况下，如何安排13.4亿元资金支付所购土地款项，是否已经缴纳全部土地款，以及作为持有项目公司51%股权的合作方，后续是否拥有足够资金实力履行股东出资义务等，对方知悉问题后迅速挂断电话，未作答复。

　　邯郸市国土局一位工作人员在电话里告诉记者：“这3宗地块的土地款应该已经缴清了。因为我们要求缴清土地款才可以颁发土地证。目前，地块项目已经动工开发了。”

　　该工作人员进一步补充，邯郸市通过招拍挂等公开方式出让土地，事前在出让文件里约定土地款支付方式，分期付款或一次性付款，“这3宗地块是要求2个月内缴清全部土地款”。

　　按照上述3宗地块出让时间推算，邯郸天志应当在2017年底前缴清全部土地款。这位邯郸市国土局人士没有透露是否核查过邯郸天志缴付土地款的资金来源。

　　但记者查询美的置业赴港上市招股书内披露的内容获悉，至2017年底，邯郸天志净资产只有357万元，总资产8.47亿元，其资产绝大部分预计为负债，且资产总值低于13.4亿元土地款金额。

　　收购事项缺失详细披露

　　在美的置业人士口中，这3宗地块被称之为“大学城项目”。

　　据公开信息可查，邯郸天志2017年10月底取得了编号为“邯出告字【2017】04号”的3宗住宅地块，合计土地面积接近28万平方米，容积率均不超过2.0，地块位于河北工程大学新校区附近。

　　这3宗地块的起拍价接近8.4亿元，起始楼面地价1505元/平方米。逐轮竞拍抬价以后，邯郸天志最终以总价13.4亿元成交上述3宗地块，溢价率接近60%，楼面地价也升至2400元/平方米左右。

　　邯郸天志无意操盘这3宗住宅地块开发。拿地3个月时间，2018年1月底，邯郸天志已经完成了股权转让。

　　项目公司此前由马承利独资持股，股权变更后，河北万腾房地产开发集团有限公司实际控制人邵文杰名下的石家庄三利尚杰房地产开发有限公司取得了邯郸天志75%的股权。

　　2018年2月中旬，邯郸天志陆续取得了这3宗地块的建设用地规划许可，确定的项目案名分别为“象牙名邸”“象牙观邸”“象牙府邸”。

　　石家庄三利尚杰房地产开发有限公司参股投资邯郸天志仅过去3个月时间，旋即退出。美的置业附属公司石家庄美的房地产开发有限公司接手了邯郸天志49%的股权，马承利则保留了51%的项目公司股权。

　　尽管马承利持有项目公司多数股权，但邯郸天志由美的置业实际控制。根据美的置业在赴港上市的招股书内披露，其将邯郸天志作为非全资附属公司并入表内。

　　但美的置业没有披露马承利作为收购事项的交易对手及项目公司的合作方，其购入上述3宗土地的资金来源，及后续是否拥有足够资金实力投入地块项目开发建设。

　　“目前涉及土地融资90%的通道都不可以做，少数信托可以，但也要开发企业先付清地价，之后融资到位再做替换。这必须是在金融机构倾向的城市，不在正向名单的城市根本无法操作。”一家大型房地产上市公司高管告诉记者，“银行贷款从2017年初开始就要求不得用以土地融资。”

　　邯郸市几位本地人士则告诉记者，当地楼盘项目进行民间集资比较普遍，不少开发企业非法集资开发房地产项目。记者对此向马承利求证其缴付土地款是否通过银行贷款或民间集资，对方同样不作回复。

　　邯郸是美的置业在华北地区早先布局的重点城市之一，由于难以进入一二线核心城市，美的置业的房地产项目主要下沉在邯郸等三线城市。美的置业一位人士告诉记者，公司在华北区域的总部即位于邯郸。

　　据美的置业招股书内容披露，该公司在华北地区开发了17个房地产项目，主要位于邯郸、邢台、石家庄和沈阳，其在邯郸市即开发了10个房地产项目，土地储备总量接近261万平方米，占集团整体土地储备的7.8%，仅次于佛山和贵阳。

　　美的置业方面在招股书中称，由于近期才完成邯郸天志的收购事项，因此预计需耗费大量时间才能编制账目以符合相关规定。

　　“而这就是风险。”一位房地产企业人士评价说，“房地产项目开发投入巨大，与本地自然人股东合作，最大的风险就是对方的资金实力及资金来源，尤其是其名下没有更多业务的情况下。”

编辑:三人水

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